在山西煤炭企業(yè)重組整合期，山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司與山西高平百勝煤業(yè)有限公司簽訂重組整合協(xié)議，約定成立新公司，后者持股15%。但不久后，有關(guān)方面重新劃定了股權(quán)分配比例，宣布只給百勝煤業(yè)公司投資人張先生4%的新公司股權(quán)。

　　張先生提出異議。但蘭花科技公司仍然和其他各方達(dá)成一致，成立了新公司，并按照重新劃定的股權(quán)分配方案到工商部門辦理了企業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)。

　　投資人應(yīng)得的股權(quán)，變成了“日后，如果百勝煤業(yè)投資人同意這個(gè)決議，寺莊鎮(zhèn)政府就在其持有的14%的股權(quán)中適當(dāng)轉(zhuǎn)讓部分股份給他”。

　　如今投資人四處申訴，但當(dāng)?shù)卣J(rèn)為事情應(yīng)由蘭花科技公司負(fù)責(zé)，蘭華科技公司稱股權(quán)是政府決定的和自己無關(guān)。

　　煤礦被整合 約定股權(quán)份額縮水11%

　　從2008年開始，山西省進(jìn)入煤炭企業(yè)的重組整合期。

　　2009年9月20日，根據(jù)省政府有關(guān)精神和《關(guān)于晉城市高平市煤礦企業(yè)兼并重組整合方案的批復(fù)》的要求，上市公司山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司與山西高平百勝煤業(yè)有限公司簽訂《煤礦企業(yè)兼并重組整合協(xié)議書》。

　　協(xié)議書顯示，雙方同意蘭花科技作為兼并重組主體，成立山西蘭花百盛煤業(yè)有限公司。重組后，蘭花科技占股51%，百勝煤業(yè)作為被整合主體股權(quán)暫定為15%。

　　2009年10月27日山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司分別與山西高平百勝煤業(yè)有限公司、山西高平王報(bào)煤業(yè)有限公司，山西高平寶塔煤業(yè)有限公司及對(duì)應(yīng)的三個(gè)村委會(huì)簽訂了《采礦權(quán)人合作協(xié)議書》：三個(gè)民企公司分別占有股權(quán)比例15%、15%及19%，而三個(gè)村委會(huì)放棄全部股權(quán)。

　　但過了一段時(shí)間，情況變了。根據(jù)2011年10月26日“蘭花科創(chuàng)：關(guān)于出資組建山西蘭花百盛煤業(yè)有限公司進(jìn)行相關(guān)煤礦資源整合的公告”，“公司同意與高平市寺恒投資咨詢服務(wù)中心(寺莊鎮(zhèn)政府的集體資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu))、孔某共同出資組建山西蘭花百盛煤業(yè)有限公司對(duì)相關(guān)煤礦進(jìn)行整合。蘭花科創(chuàng)對(duì)新公司持股51%，高平市寺恒投資咨詢服務(wù)中心持股14%，孔某(王報(bào)煤業(yè)、寶塔煤業(yè)實(shí)際控制人)持股35%。

　　但這些股權(quán)又有內(nèi)部分配。根據(jù)寺莊鎮(zhèn)政府《關(guān)于山西蘭花百盛煤業(yè)有限公司股權(quán)設(shè)置情況的會(huì)議紀(jì)要》記載，寺莊鎮(zhèn)請(qǐng)示市領(lǐng)導(dǎo)組，結(jié)合三礦均為村集體控股的實(shí)際情況，約定在高平市寺恒投資咨詢服務(wù)中心代表三個(gè)村集體所持的14%股權(quán)中，“按照被兼并重組煤礦的評(píng)估值的比例”，分配給百勝煤業(yè)投資人4%的股權(quán)。

　　百勝煤業(yè)是柏枝莊村委會(huì)與張先生合股的企業(yè)。當(dāng)時(shí)張先生就強(qiáng)烈反對(duì)：“當(dāng)時(shí)說好的是15%，現(xiàn)在縮水了這么多，我不能接受!此后國企與鎮(zhèn)政府再未與我聯(lián)系，后來我們通過查詢才發(fā)現(xiàn)，早在2009年的時(shí)候我們的采礦權(quán)就已被登記在尚不存在的蘭花百盛公司名下了，而該公司直至2012年才成立”他說。

　　他表示，這個(gè)礦自接手后至被整合期間，一直在投資建設(shè)，歷經(jīng)年產(chǎn)3萬噸至年產(chǎn)6萬噸、9萬噸最終至15萬噸，在此期間投入了最少8000多 萬元，工程2008年剛完，正準(zhǔn)備生產(chǎn)運(yùn)營，就遇到了這樣的事情。“投了這么多錢，現(xiàn)在落得這個(gè)結(jié)果，損失就太大了!”他說。

　　政府解釋 15%股權(quán)僅為“暫定”

　　據(jù)另一份2011年9月10日高平市寺莊鎮(zhèn)人民政府會(huì)議紀(jì)要記載，對(duì)于張先生的質(zhì)疑，高平市領(lǐng)導(dǎo)組和寺莊鎮(zhèn)解釋說，當(dāng)時(shí)定的15%股權(quán)，只是新企業(yè)進(jìn)行名稱預(yù)核準(zhǔn)時(shí)的“暫定”的股份比例，不能作為最終確認(rèn)的股權(quán)份額。百勝煤業(yè)公司中柏枝莊村委會(huì)占股50.67%，個(gè)人占股49.33%，即便是按照15%計(jì)算，個(gè)人的股權(quán)比例也不足7.5%。按照山西省、晉城市和高平市政策，百勝煤業(yè)的個(gè)人投資者在該礦中的資產(chǎn)價(jià)值僅剩831.1萬元，根據(jù)政策不足以支撐其主張的股權(quán)比例。

　　在寺莊鎮(zhèn)政府給高平市政府的一份匯報(bào)材料中，有另外的解釋：當(dāng)時(shí)開會(huì)確定股權(quán)的日子，已經(jīng)是高平市整合領(lǐng)導(dǎo)組確定的重組談判的最后一天，如果再達(dá)不成協(xié)議，將有可能失去重組資格，在緊急情況下，形成了最終的會(huì)議決議：成立兼并重組主體蘭花百盛煤業(yè)公司，蘭花科創(chuàng)持股51%，王報(bào)煤業(yè)、寶塔煤業(yè)的實(shí)際控制人孔海軍持股35%，寺莊鎮(zhèn)持股14%。

　　這個(gè)談判會(huì)，百勝煤業(yè)的投資人因故未參加。參會(huì)各方約定，日后，如果百勝煤業(yè)投資人同意這個(gè)決議，寺莊鎮(zhèn)政府就在其持有的14%的股權(quán)中適當(dāng)轉(zhuǎn)讓部分股份給他。

　　就這樣，在百勝煤業(yè)作為被兼并方，投資人對(duì)股份分配存有重大爭(zhēng)議、尚未談妥時(shí)，2012年1月8日，蘭花百盛煤業(yè)公司按照上述股權(quán)分配辦理了工商注冊(cè)登記手續(xù)。

　　投資人張先生認(rèn)為，作為被整合主體，百勝煤業(yè)有權(quán)和整合主體就股權(quán)比例劃分進(jìn)行協(xié)商，無論對(duì)方是上市公司還是大國企，雙方都是平等的民事主體，而現(xiàn)在的做法，“明顯是國企利用特殊地位損害了小民企的利益!國企的說法不能成立，協(xié)議簽訂不是兒戲，作為國企應(yīng)當(dāng)具有最基本的誠信意識(shí)與契約精神。他們作為上市公司的披露信息中仍顯示與我們之間的轉(zhuǎn)讓價(jià)款處于待協(xié)商狀態(tài)，但他們根本不理睬我們，根本沒有協(xié)商的態(tài)度!”他氣憤地說。

　　如今煤礦已停產(chǎn) 巨額損失難以彌補(bǔ)

　　張先生還對(duì)百勝煤業(yè)的評(píng)估值有重大異議。當(dāng)時(shí)，蘭花科創(chuàng)公司委托評(píng)估公司對(duì)百勝煤業(yè)公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估值為1362余萬元，采礦權(quán)價(jià)款為2227.5萬元。

　　張先生認(rèn)為，這一評(píng)估是蘭花科創(chuàng)單方選定，單方委托，且評(píng)估值過低，與一個(gè)15萬噸建設(shè)礦井及其前期的投資額差別太大。

　　張先生說，對(duì)評(píng)估的異議，得知評(píng)估結(jié)果后就提出了，但之后蘭花科創(chuàng)一直再?zèng)]有提過這事。

　　他還表示，煤礦重組結(jié)束后，蘭花百盛煤礦就投入了生產(chǎn)。“前些年煤炭?jī)r(jià)格高，但我們的股權(quán)問題一直沒解決。現(xiàn)在煤價(jià)大跌，開采一噸煤的利潤還沒一瓶礦泉水的利潤高，百盛煤業(yè)已經(jīng)停產(chǎn)，就算給我們50%的股權(quán)，損失也彌補(bǔ)不回來了。我們損失太大了!”他說，當(dāng)時(shí)為了投資百勝煤礦，借了不少錢。

　　各方互相推 當(dāng)事人稱已無人過問

　　為了維護(hù)自身利益，張先生不斷地向寺莊鎮(zhèn)政府書面寫材料反映問題，但從了解到的情況看，各方都認(rèn)為事情不是自己造成的。

　　鎮(zhèn)政府在寫給高平市政府的一份匯報(bào)材料顯示，2015年8月6日，鎮(zhèn)政府向蘭花科創(chuàng)出具公函，與蘭花科創(chuàng)主要領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行了5次座談、溝通，但蘭花科創(chuàng)沒有給出實(shí)際解決辦法，采取不面對(duì)、不研究、不處理的推、拖態(tài)度。因此，寺莊鎮(zhèn)政府請(qǐng)求高平市政府牽頭，協(xié)調(diào)蘭花科創(chuàng)解決問題。

　　據(jù)知情人透露，寺莊鎮(zhèn)的有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為鎮(zhèn)政府在確定股權(quán)比例過程中沒有起到?jīng)Q定性作用，股權(quán)比例是兼并方與被兼并方雙方確定的，三個(gè)村沒有像百勝煤業(yè)說那樣放棄了股權(quán)，因?yàn)榈V是村集體的應(yīng)當(dāng)有股份。鎮(zhèn)領(lǐng)導(dǎo)表示愿意拿出部分股份給投資人，只是蘭花集團(tuán)級(jí)別太高，鎮(zhèn)政府說話不管用。

　　而蘭花百盛煤業(yè)公司的負(fù)責(zé)人認(rèn)為，股權(quán)劃分是政府定的，作為國企，蘭花集團(tuán)只要保證占51%控股即可，而這51%的股份始終不存在變化，剩下的49%的股份，如何劃分與蘭花集團(tuán)無關(guān)。至于如何解決問題，還得靠協(xié)商。

　　張先生說，時(shí)至今日，這件事已經(jīng)無人過問，鎮(zhèn)政府說應(yīng)該由蘭花科創(chuàng)負(fù)責(zé)，而蘭花科創(chuàng)又說股權(quán)是鎮(zhèn)政府定的，民企的生存和利益應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｕ?，懇求有關(guān)部門能夠解決，盡快挽回我們的損失。

　　文/李軍

　　本文來源：http://www.china.com.cn/legal/2016-03/29/content_38132752.htm