本文來源：金融界

據(jù)不完全統(tǒng)計，今年上半年滬深兩市共有近600份定向增發(fā)的預案發(fā)布，融資規(guī)模與去年同期數(shù)據(jù)相比，增長幅度較大。不過，記者注意到，市場的巨震對存量項目有一定影響，有的公司為了能夠順利融資而不斷下調(diào)定增價格。

金固股份(002488)近期獲批27億元定向增發(fā)，原公司凈資產(chǎn)16億元，今年上半年虧損4500萬，較去年同期盈利4100萬下降200%。為提高增發(fā)確定性，公司大股東協(xié)同做莊機構(gòu)，把股價控制在17元左右(如圖)

據(jù)小股東獲取的內(nèi)部消息稱，金固股份計劃在批文下來之后按照年初申報時的16.38元進行定向增發(fā)，

鎖定期分1年期和3年期，認購鎖定期1年的機構(gòu)，大股東孫鋒峰承諾按照年息8%進行兜底。屆時若股價低于17.42元，機構(gòu)拋售后則按17.42元補足差價。

在此次定增中認購鎖定期為3年期的機構(gòu)，大股東孫鋒峰同樣向他們承諾兜底，年息12%，屆時若股價低于22.66元，機構(gòu)拋售其認購的金固股份股票后，大股東按照22.66元補足差價。

在市場如此萎靡的狀態(tài)下，參與定增的機構(gòu)儼然是買了一份無抵押的保底理財產(chǎn)品，穩(wěn)賺不賠。

相比承諾的最低股價17.42元，金固股份的定增價格16.38元已經(jīng)打了折扣，在此基礎(chǔ)上，大股東還對機構(gòu)承諾兜底，這意味著對其他在二級市場上購買公司股票的散戶不公平。

同時通過場外的桌下交易，誘使機構(gòu)按照其意圖的價格購買股票控制買方，是否操縱股價?

公募基金若認購，是否有案例可以享受兜底回購，并將兜底的抽屜協(xié)議報備基金公司的風控部門，以備3年到期后即便基金經(jīng)理離職也有相關(guān)人員可督促執(zhí)行此抽屜協(xié)議?這一切都不得而知。

上業(yè)內(nèi)人士稱，此行為對公募基金存在更大的道德風險，皆因抽屜協(xié)議無法在市場上公開，但私募基金可以享受兜底承諾，公募基金因無此先例就放棄兜底承諾，轉(zhuǎn)而給到基金經(jīng)理私人好處。

竹籃打水一場空?兜底協(xié)議是否受法律保護?

大股東兜底定增影響巨大，且蘊藏了極大的信用風險和股價操縱的隱憂。若二級市場表現(xiàn)失望，大股東要承擔著本息兌付的壓力，若市場在定增價之外還下跌10-20%，甚至更多，大股東是否會出現(xiàn)不認賬，不兌付的情況?

大股東和投資者扯皮的事情的不是沒有，只是曝光的案例不多，若兜底成為大面積行為之后，出現(xiàn)這種情況的可能性只會增加不會減少。

大股東兜底兌付一直被上市公司自己稱為 “護航”定增，其實是屬于利用信息優(yōu)勢操縱自家股價，這是否應該被嚴格監(jiān)管?

而對于看起來“穩(wěn)賺不賠”的私募機構(gòu)來說，此類兜底協(xié)議是否受法律保護很關(guān)鍵，真的觸發(fā)了需要兜底時，是否可要求大股東強制執(zhí)行?從而保證自己的利益不損?

眾所周知，金固股份作為上市公司，大股東已將手上99%的股票進行了抵押，用于參與定增和通過信用證的手段轉(zhuǎn)移到上市公司體外參與私募基金對自己公司的股票進行炒作。

若公司通過與供應商刷單虛增銷售財務(wù)造假的黑天鵝爆發(fā)，公司市值很可能從90億跌回到炒作前的20-30億，那意味著大股東質(zhì)押的13億元股票會被強制平倉，平倉的股票會進一步拋售打壓股價，屆時大股東將無足夠資產(chǎn)主動履行兜底協(xié)議。

倘若此兜底協(xié)議不被法律保護，原本想穩(wěn)賺不賠的私募機構(gòu)毫無疑問會“賠了夫人又折兵”，屆時又該如何向自己的投資者做出合理解釋?

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